Ta historia pochodzi z biuletynu Substack Big Technology; zapisz się za darmo tutaj .
Kathaleen McCormick nie miała tego. Sędzia z Delaware przesłuchujący sprawę Twittera przeciwko Elonowi Muskowi słuchał z niedowierzaniem, gdy prawnicy Musk poprosili ją o odroczenie procesu. Powiedzieli, że Twitter ukrywał przeklęte luki, które jego były szef ochrony, Peiter Zatko, właśnie ujawnił w raporcie informatora. Twierdzenia Zatko nie pojawiły się z należytą starannością, gdy Musk zgodził się kupić firmę, a teraz potrzebowali więcej czasu, aby je przeanalizować.
Nie ma takiego szczęścia. – Nigdy się nie dowiemy, prawda? McCormick powiedział , powołując się na pospieszne dążenie Muska do zawarcia umowy. „Ponieważ pracowitość się nie odbyła”. Proces odbędzie się zgodnie z planem, począwszy od 17 października.
Już na miesiąc przed rozpoczęciem procesu kanclerz McCormick wysyła wiadomość, że Musk ma zamiar ponownie rzucić się na amerykański system prawny. Przedsiębiorca-miliarder często wydaje się być niezwiązany z prawem, szydząc z nich kto odważyłby się to egzekwować? i prowadząc byłego sędziego sądu stanu Delaware Chancery do wypowiedzenia się w sądzie może rzeczywiście bać się rządzenia przeciwko niemu. McCormick, który przejął ster w sądzie w maju 2021 roku, zaprzecza temu założeniu na każdej rozprawie.
„Niewzruszony”, jak to zrobić Lawrence Hamermesh , prawnik, który spędził prawie dwie dekady w praktyce Delaware, a teraz prowadzi Instytut Prawa i Ekonomii Penn Law, opisał McCormick.
„Kanclerz już demonstruje, że sprosta wyzwaniu” – powiedział inny praktykujący, który pojawił się przed sądem.
Gdyby McCormick szukał sposobów na unieważnienie tej umowy, z pewnością mogłaby je znaleźć. Nigdy wcześniej sąd nie zmusił kupującego do zakupu firmy za 44 miliardy dolarów wbrew jego woli. A Musk może również odmówić wykonania rozkazu, poddając w wątpliwość wiarygodność sądu. Znalezienie rozwiązania i pozwolenie na wygaśnięcie transakcji może być łatwiejsze niż nadzwyczajne działanie polegające na zmuszenie jej do zamknięcia. A McCormick może rzeczywiście nadal to robić. Ale zawsze była czymś w rodzaju łamacza wzorców.
Od małego miasteczka do Harvardu
Kathaleen Saint Jude McCormick, znana swoim przyjaciołom jako Katie, urodziła się we wrześniu 1979 r. w Dover w stanie Delaware. McCormick dorastała w pobliskim mieście Smyrna, córka dwóch nauczycieli szkół publicznych. Jej ojciec, Terry, trenował średnią drużynę piłkarską Smyrny. Jej matka, Kathaleen, w końcu została administratorką szkoły.
Smyrna to skromne, średniej klasy miasto w stanie bogatym, a nie miejsce znane z produkcji sędziów, którzy orzekają w najbardziej znaczących sprawach biznesowych w kraju. „W Delaware są pieniądze” – powiedział Daniel Atkins, prawnik z Delaware. – Nie ma go w Smyrnie. Mimo to McCormick zgłosiła się i została jedyną absolwentką liceum w Smyrnie, która dostała się wówczas na Uniwersytet Harvarda.
Na Harvardzie McCormick ukończyła filozofię i wydawała się być przeznaczona do podążania ścieżką rodziców w kierunku edukacji, ale potem jej trajektoria uległa zmianie. Zaangażowała się w lokalną organizację non-profit, która pomagała w sporach między właścicielami i najemcami, Small Claims Advisory Service, i wypróbowała, jak moc prawa może być wykorzystana na dobre. Szukając więcej, McCormick zapisała się do Notre Dame Law School, gdzie spędzała czas w uniwersyteckim centrum praw obywatelskich i praw człowieka, podczas gdy ukochany Fighting Irish jej ojca grał w piłkę nożną w pobliżu.
Pod koniec swojej kadencji w Notre Dame McCormick napisała e-mail do Community Legal Aid Society, dostawcy usług prawnych z siedzibą w stanie Delaware. Wylądował z Atkinsem, prawnikiem z Delaware, który prowadził tam rekrutację. Agencja pomaga osobom ubogim, niepełnosprawnym, starszym i zmarginalizowanym w sprawach cywilnych, w których nie mają oni prawa do adwokata. Jest to zgodne z interesami praw człowieka i obywatela McCormicka. A poza tym była to droga powrotna do Delaware.
„Katie była zainteresowana powrotem do domu”, powiedział Atkins, „i była to dla nas naprawdę świetna okazja”. Atkins zatrudniła McCormicka, a zaraz po ukończeniu studiów dołączyła do wydziału ds. ubóstwa agencji, zajmującego się głównie dyskryminacją mieszkaniową. Pensja McCormicka nie była porównywalna z prywatną praktyką. „Nawet blisko”, powiedział Atkins, teraz dyrektor wykonawczy. Ale praca była zgodna z jej wartościami i szybko się ugruntowała. Po kilku latach w Legal Aid i powiększającej się rodzinie na utrzymaniu McCormick przeniósł się do prywatnej praktyki.
Sądy w Delaware są kluczowe dla amerykańskiego biznesu
Delaware Chancery Court jest wybitnym sądem biznesowym w Stanach Zjednoczonych i, co dziwne, jest to idealne miejsce na studia filozoficzne. Korporacje i ich zarządy mają obowiązki wobec akcjonariuszy, kierownictwa, pracowników i opinii publicznej. W systemie kapitalistycznym sposób, w jaki negocjują te obowiązki, kształtuje społeczeństwo. A prawo pomaga określić ich zastosowanie. Innymi słowy, Chancery Court doskonale pasował do pochodzącej z Delaware Katie McCormick.
Po latach występowania przed nią w prywatnej praktyce, McCormick została wicekanclerzem sądu kancelarii stanu Delaware w listopadzie 2018 r. Następnie, niecałe dwa lata po jej kadencji, Covid uderzył i spowodował największe załamanie biznesowe w tym pokoleniu. Pandemia zmusiła McCormick do oparcia się na jej dyplomie z filozofii i zastanowienia się, co oznacza obowiązek w chaosie. Zwłaszcza w przypadku dekoratora ciast o nazwie DecoPac.
Slogan DecoPac brzmi „Na szczycie najlepszych ciast na świecie”. Twierdzi, że jest największym na świecie dostawcą dekoracji do ciast dla profesjonalnych dekoratorów ciast i piekarni. A w marcu 2020 roku firma private equity Kohlberg podpisała umowę kupna od Snow Phipps, innej firmy private equity, za 550 milionów dolarów. Po wprowadzeniu blokad popyt na fantazyjne ciasta spadł, sprzedaż DecoPac spadła, a Kohlberg próbował wyjść z umowy. Jego próba wyrwania się, a następnie wylądowała w Delaware Chancery Court z wicekanclerzem McCormickiem .
Umowa DecoPac, podobnie jak wiele przejęć, zawierała klauzulę zwaną „konkretnymi wynikami”, która pozwala sądom wymusić zamknięcie transakcji. Konkretne wyniki to opcja nuklearna, nadzwyczajny środek zaradczy, na którym sądy opierają się tylko wtedy, gdy inne opcje zostaną wyczerpane. Chociaż Sąd Kancelarii w Delaware jest sąd słuszności — co oznacza, że ma moc naprawiania rzeczy, a nie tylko przyznawania odszkodowań pieniężnych — jego sędziowie woleliby trzymać się z daleka od konkretnych wyników, jeśli to w ogóle możliwe. (Rozmawiałem o tym obszernie z The Chancery Daily w podkaście Big Technology w tym tygodniu)
Jednak w przypadku DecoPac obie strony podpisały umowę. A jeśli kontrakty mają cokolwiek znaczyć, firmy muszą ich przestrzegać, czy to w przypadku pandemii, czy nie. Tak więc 30 kwietnia 2021 r. McCormick zamówiony umowa DecoPac ma zostać zamknięta dzięki określonym wynikom, nazywając to „zwycięstwem dla pewności transakcji”. Strony niezwłocznie sfinalizowały transakcję. Kohlberg z dumą prezentuje teraz DecoPac na swojej stronie internetowej . Wzrosła też sprzedaż dekoratora ciast.
Bob Black, członek zarządu DecoPac, był zadowolony z wyniku sprawy i jej przebiegu. „Sprawa została potraktowana logicznie i rzeczowo” – powiedział. „I z rozsądnym poczuciem pilności w porównaniu z opóźnieniem i podejściem„ dzielenia dziecka ”, które zbyt często się zdarza, ponieważ ludzie nie są chętni do wykonywania trudnych połączeń”.
Tydzień po orzeczeniu w sprawie DecoPac McCormick został zaprzysiężony jako kanclerz Sądu Kancelarii Delaware. Czyniąc to, kontynuowała życie w zerwaniu ze zwyczajami, stając się pierwszą kobietą kanclerz w 229-letniej historii sądu.
Wchodzi Elon Musk
Nie minęło dużo czasu, zanim życie McCormicka u steru Chancery Court stało się interesujące. Elon Musk zgodził się kupić Twittera w Kwiecień 2022 . Próbował zerwać umowę w lipcu . Następnie Twitter pozwał Muska za konkretne występy w Delaware Chancery Court później w tym miesiącu . Bret Taylor, prezes Twittera, powiedział, że firma jest przekonana, że zwycięży w swoim próba aby „pociągnąć Elona Muska do odpowiedzialności za jego zobowiązania umowne”.
Jako kanclerz McCormick postanowiła sama zająć się sprawą. A ci na dworze mówią, że to był dobry wybór. „Ma bardzo cierpliwy temperament, ale wyraźną zdolność do podejmowania zdecydowanych, bezpośrednich i wyważonych decyzji” – powiedział jeden z lekarzy. „Adwokaci mogą być bardzo pasjonatami pozycji swoich klientów, a ona bardzo szanuje strony, które się przed nią pojawiają”.
Zespoły prawne Muska i Twittera są z pewnością pełne pasji. Stawką jest 44 miliardy dolarów i obaj czują się bawieni przez drugiego. Żaden nie wydaje się być chętny do osiedlenia się. I choć może się wydarzyć coś nieoczekiwanego, jest przynajmniej większa szansa, że ta sprawa trafi do sądu niż typowe sprawy, które prawie zawsze się rozstrzygają.
Wiele może jeszcze wyjść, a rewelacje Zatko mogą mieć duże znaczenie nad zdolnością Twittera do przeforsowania umowy. Ale prawie wszyscy obserwatorzy obserwujący działanie McCormicka zdają się dochodzić do podobnego wniosku: nie boi się i zastosuje prawo według własnego uznania, niezależnie od ogromnej ceny transakcji, jej ponadprzeciętnych charakterów i ogromnej uwagi prasy . McCormick był już na tej drodze. A pewność transakcji nadal ma znaczenie.
„Potrzeba pewnej ilości odwagi, aby wejść do takiego zamówienia, dramatycznie wpływasz na życie wielu ludzi” – powiedział Hamermesh z Penn Law, o decyzji McCormick w sprawie DecoPac. „Prawdopodobnie przyswoiła sobie lekcję, że wiesz, że to jest możliwe. To nie jest jedna z tych niewyobrażalnych opcji nuklearnych”.
